عاشت رفيف في صراع داخلي دائم وعادت تراودها ذكريات حبها الأول وبدا أن الموت كان كريما مع رفيف، حينما انتشلها من الصراع في الوقت الذي كان فيه قاسيا على عمر ويحيى معا...توفيت رفيف معلنة نهاية إجبارية لهذا الصراع الدائم ما بين الحب والألم والانكسار والطموح. فقد ماتت بعد مكوثها عدة أشهر بالمستشفى ووضعت ابنتها "رفيف الصغرى" في حين استقبل يحيى الخبر بشكل خاص ودفن مع رفيف خاتم الزواج الذي كان قد قدمه لها أثناء علاقتهما في حي "غازي" الفقير. و يقرر عمر السفر إلى إيطاليا مع شقيقته لميس تاركاً وراءه طفلة صغيرة لتربيها مفيدة والدة رفيف..و قد أسماها رفيف على اسم والدتها..كانت الطفلة بنظره مذنبة رغم براءة وجهها الصغير المشرق لأنها حرمته من حب حياته...
و تمضي أربع سنوات ويعود عمر مع شقيقته لميس من إيطاليا مضطرين وذلك لحضور اجتماع مجلس الإدارة...عادا يحملان ذكريات أليمة فعمر حاول الهروب لينسى رفيف ولميس هربت من حبها الأول مصممة على إعادة أسهم الشركة التي أصبحت في يد يحيى كما أوصاها والدها قبل أن يموت.. و جمانة كانت قد كتبت منذ أربع سنوات أملاكها التي ورثتها من زوجها كمال ليحيى وأكرم..أما هي فذهبت لتتعالج في المشفى بعد صدمتها بوفاة زوجها بين يديها.. و يحيى بعد أن أصبح غنيا ورغم أصله البسيط الفقير لم ينس حيه (حي غازي) أبدا ولم ينس الأعمال الخيرة التي كان يقوم بها كمال ولذلك سار على نهجه وقام بافتتاح مدرسة في حيه الفقير سماها باسم كمال.. و تبدأ محاولات يحيى للتقرب من لميس من جديد وتساعده جمانة في ذلك..و لميس بدورها تبدأ بالتصرف بسياسة غريبة كلما رأت يحيى أو سمعت صوته... إنها سياسة الهرب..إنها تهرب من حبها وتهرب من واقعها وماضيها..لأن وعدها لوالدها لا يفارق مخيلتها أبدا..فتعيش لميس المزيد والمزيد من الأسى..ولا تجد مناسبة توضح فيها موقفها من يحيى فلسانها دائما يعجز عن الكلام كلما رأته فتهرب..يستغرب يحيى من هذا التصرف.. ويبقى الحال على وضعه إلى أن تحارب لميس مخاوفها..و تقتنع أن والدها قد فهم الموضوع فهما خاطئا بظنه أن يحيى حاول تدمير عائلتهم وشركتهم..فتعود الأمور بين يحيى ولميس إلى مجاريها..و يتجدد حبهما الذي يواجه معارضة والدتها وأخيها عمر الذي يكره يحيى.
و في هذه الأثناء يدخل دخيل على حياة لميس هو صاحب الأعمال الثري تيم المهووس بحب لميس الذي يحاول بشتى الوسائل إبعادها عن يحيى بمحاولته قتل يحيى وإصابة عمر بالرصاص وتوجيه أصابع الاتهام إلى يحيى, وبذلك ينجح في إدخال الشك إلى قلب لميس التي صدقت ذلك..لأن تيم أرسل من يسرق مسدس يحيى ويصيب به عمر ثم يلقيه في سيارة يحيى لتراه الشرطة وعندما تأكدت براءة يحيى بالوصول إلى السارق عادت لميس معتذرة إلى يحيى فلم يأبه لأمرها..لم يتقبل فكرة أن لميس شكت به في لحظة من اللحظات.. لم يعتد عمر على وجود ابنته في البداية..كان يعاملها وكأنها لا تمت له بصلة لأنها تذكره بوالدتها التي خسرها..و لكن عاطفة الأبوة كانت أقوى من كل شيء..و يوما بعد يوم أصبحت رفيف الصغرى بالنسبة لوالدها زهرة عمره التي لا يستطيع العيش بدونها.. و تبدأ قصة حب جديدة بين عمر وشابة تدعى فريدة فقدت ذاكرتها بعد أن صدمها يحيى بسيارته, فتعمل مربية لابنة عمر رفيف الصغرى التي كانت قد تعلقت بها كثيرا وشعرت بين ذراعيها بالحنان الذي حرمت منه بموت والدتها...
و تكتشف لميس أنها حامل من يحيى..كانت لميس لا تنوي إخباره لأنها تعتقد أنه بدأ يحب فتاة أخرى تدعى سحر..و لكنها في النهاية تقرر إخباره وعندما يعلم تيم أنها تنوي ذلك وأنها مصرة على الاحتفاظ بالطفل يتفق مع والدتها هالة على تزوير وثيقة طبية تثبت أن هذا الطفل ليس ليحيى ويسعى تيم جاهدا لإيهام يحيى أن هذا الطفل هو طفله.. يصدق يحيى ذلك ويبتعد عن لميس بعد أن أنكر أبوته للطفل أمامها دون أن يخبرها دليله..و يقرر الزواج من سحر التي تعاني من مرض خطير في رأسها.. و سحر هي مهندسة ميدانية تنضم لشركة أبو شعر لتشرف على مشروع ممول من قبل تيم، وهي مهندسة محترفة في عملها لذلك تكتشف أن تيم يمول مواد بناء رخيصة وفاسدة لهذا المشروع بهدف إيقاع لميس وعمر في الديون معتقدا أنه بهذه الطريقة سيجعل لميس تطلب مساعدته وترضى بالزواج منه, تتعرف سحر على يحيى وتقع في حبه وتنشأ بينها وبين يحيى صداقة قوية...و عندما يكتشف تيم أن سحر على علم بألاعيبه يرسل لها من يخطفها ويقتلها ولكن يحيى وأكرم ينقذانها في آخر اللحظات...
تيم يواصل مكائده للتقرب من لميس ومؤامرته على شركة أبو شعر تنجح..بعد أن يبلغ البلدية عن تلك المواد الفاسدة فيوقف المشروع وتغرق العائلة بالديون وتعلن الشركة إفلاسها وتنتقل العائلة الثرية للعيش عند مفيدة والدة رفيف بعد أن فقدوا كل ممتلكاتهم بما فيها منزلهم الذي يعيشون فيه, ويتجاوز الأمر ذلك إلى دخول عمر السجن بسبب الديون.. وفي أثناء وجود عمر في السجن يتعرض لضربة سكين من قبل أحد المساجين مما يستدعي نقله إلى المشفى..و يسارع يحيى للبحث عن دم لإنقاذ عمر رغم سوء العلاقة بينه وبين لميس..حتى أن يحيى يدفع تكاليف المشفى التي عجزت العائلة عن تسديدها..و هكذا تبدأ علاقة عمر بيحيى تصفو شيئا فشيئا.. و تبدأ لعبة لميس لخداع تيم فتوهمه أنها تحبه لكي يدفع ديون عمر وبالفعل تنجح في ذلك ويخرج عمر من السجن..حتى أنها تجعله يكتب بيتهم باسمها بعد أن اشتراه في المزاد العلني..و كان تيم قد اشتراه ليعيده إلى عائلة لميس بهدف الحصول على موافقتها على الزواج منه.. ولكن خداع لميس لم يستمر فبمساعدة يحيى تكتشف أنه قاتل والده وأنه شخص خطير وهو بدوره يكتشف لعبتها فيجبرها على الزواج منه مقابل إبقاء يحيى على قيد الحياة فتوافق...
و يخطف تيم لميس إلى مكان بعيد وبعد بحث طويل يجدها عمر ويحيى وينقذاها بعد أن كاد يحيى يدفع حياته ثمنا لذلك، فتيم حاول الإلقاء بلميس من أعلى الجبل وقبل أن تلقي الشرطة القبض على تيم يصيب يحيى برصاصة في صدره عندما يحاول إنقاذها وينقل إلى المستشفى ويعلن الطبيب هنالك أنه مات ولكن لميس تترجى الأطباء لمحاولة إنقاذه مرة ثانية فتنجح بذلك. و تصبح عائلة لميس ممتنة ليحيى بعد أن أنقذ لميس وكاد يموت من أجلها..و تكتشف تلك العائلة جانبا رائعا من شخصية يحيى بما يحمله من حب صادق للميس. و بعد خروج يحيى من المشفى يحضر للزواج من سحر دون أن يعلم أن لميس تحمل ابنه..هو يكتم حبها المتأجج في قلبه رغم أنه ما زال يظن أن الطفل هو ابن تيم..و إنه سيشعر بعذاب الضمير إن هو تخلى عن سحر التي تحبه وتشعره دائما أنها مستعدة لتحدي مرضها من أجله..أما لميس فقد رفضت أن تخبر يحيى بحقيقة الطفل وذلك كي لا تجرح مشاعر سحر وهي في هذه الحال.. و هكذا يتألم الحبيبان ويعيشان أيام الفراق المليئة بالأحزان والدموع بعد أن أضحت علاقتهما شبه مستحيلة..
تعلم سحر بحقيقة الطفل ليلة زفافها من قبل هالة فتصدم بالخبر وتتجادل مع لميس التي لم تشأ أن تعلم سحر..تتهم سحر لميس أنها سرقت سعادتها وقبل أن تغادر صالة الزفاف تسقط أرضا ويتم نقلها إلى المشفى حيث تجري لها هناك عملية ناجحة تشفى من خلالها.. و بعد تفكير طويل تخبر سحر يحيى بحقيقة الطفل وتطلب منه العودة إلى لميس لما أدركته من أن حبهما لن يمح مهما حدث.. يهرب تيم من السجن ويطارد يحيى ولميس الذين قررا الذهاب إلى بيت جبلي بعد إتمام معاملة الزواج..و أثناء الطريق كاد يحيى أن يصدم بشاحنة بسبب مطاردة تيم له دون أن يعرفه يحيى أما لميس فقد رأته من النافذة فازداد خوفها وانهارت فحملها يحيى بعد أن تعطلت سيارتهما وذهب به مشيا لتلد في البيت الجبلي حيث لا أطباء ولا مشافي إلا قابلة وجدها يحيى مما يزيد الأمر سوءا..و تضع لميس ابنهما زين بعد ولادة عسيرة كادت تموت فيها وتنقل إلى المشفى بعد أن فقدت كميات كبيرة من الدم وتجرى لها عملية جراحية وبذلك تنجو من الموت.. و يتزوج يحيى ولميس في جو عائلي جميل وعيون تيم ترقبهما من بعيد..
و سعادة الزوجين لم تكتمل عندما يخطف تيم ابن لميس...و لا تجف دموع الأم المسكينة من البكاء على طفلها..ثم يحضر تيم لميس تحت التهديد كي تعتني بطفلها دون أن تخبر الشرطة..و يتوصل يحيى إلى مكان زوجته وابنه ويخبر الشرطة..و يصل إلى مكان تيم ويهرب مع لميس إلا أن مسدس تيم أصبح موجها إليهما لقتلهما وهما يقفزان من فوق سور بيته..أراد تيم أن يقتلهما دون أية رحمة ولكن أمام وصول الشرطة ومحاصرتهم له وإدراكه أنه سيعود حتما إلى السجن ينتحر أمام يحيى ولميس..بعد أن يسأل لميس سؤاله الأخير: لما لم تحبيني يوما؟
جميل يعود إلى حياة فخرية للمرة الثانية..و لكن عودته هذه المرة مختلفة بعض الشيء..فقد عاد رجلا ثريا مطالبا بعودة ابنه إليه..و لشدة تعلق صالح بأحمد يحاول ابعاده عن والده..فيعود جميل إلى الشرب ثانية بل ويحاول الانتحار أيضا..و بعد صراع طويل على أحمد يشعر صالح وفخرية بألم وندم كبيرين لابعاد الأب عن ابنه ويذهبان إليه للاعتذار ويحضران معهما أحمد ويطلبان منه أن ينادي جميل بكلمة (أبي) تلك الكلمة التي جعلت عيني جميل تذرفان دموع الفرح..
فريدة بعد أن بدأت باسترجاع ماضيها تكتشف أنها كانت راقصة في ملهى وقد ساعدها رجل يدعى نزار وخلصها من تلك الأجواء المشبوهة وخطبها وها هو يعود من جديد للصراع مع عمر للفوز بحبها... و تعود فريدة إلى عمر بعد أن تكتشف أن نزار متزوج وقد أخفى عنها ذلك.. يذهب عمر إلى مشغل مفيدة لإعلام الجميع عن قراره بالزواج من فريدة..لكن دموع مفيدة لا تخفى عن عمر فيصارحها -و قد اغرورقت عيناه بالدموع- بحقيقة دفنها في صدره..و هي أنه رغم حبه لفريدة ورغبته في الزواج منها إلا أن ابنتها رفيف بقيت وستبقى وحدها أميرة على قلبه فهو لن يستطيع أبدا أن يمحوها من ذاكرته وقلبه..!!
و لكن السعادة تأبى إلا أن تغادر عمر وفريدة عندما تتورط بتوقيع عقد عمل والذهاب إلى بيت مشبوه للرقص وتحصيل المال لمساعدة عمر الذي أصبح فقيرا, ولكن عمر يترصدها ليكشف أمرها وتقوم الشرطة بالقبض على كل من كان بالمنزل بما فيهم عمر وفريدة. يشعر عمر بإهانة كبيرة ويترك فريدة..كما أن والدته هالة تقنعه بالابتعاد عنها لأنه لن يستطيع أبدا أن يمش مرفوع الرأس مع زوجة يعلم الجميع أنها كانت راقصة..فتحاول فريدة الانتحار باستنشاقها للغاز ولكن يحيى ينقذها...تقرر فريدة أن تسافر, ولكن عمر طبعا لم يتخل عنها بسهولة فيذهب إلى المحطة لاسترداد حبه الذي أضاعه..
و في الختام يقام لعمر وفريدة عرس كبير وتتفق فريدة مع عمر على أن يشارك يحيى ولميس في الزفاف لأن لميس حرمت من ارتداء فستان زفافها الأبيض الذي احتفظت به حسنا والدة يحيى منذ خمس سنوات يوم وفاة والد لميس.... بعد قصة الحب الحزينة التي عاشها يحيى مع رفيف اختار له القدر أن تكون لميس شريكة حياته في النهاية!!!
